Modello di organizzazione, gestione e controllo

Ai sensi del decreto Legislativo 8 giugno 2001 n. 231 (ed s.m.i.)

PARTE GENERALE

 

INDICE

1 PREMESSA

2 RIFERIMENTO NORMATIVO E PRINCIPI GENERALI

2.1 ORIGINI ED AMBITO DELLA RESPONSABILITA’ AMMNINISTRATIVA DEGLI ENTI
2.2 REATI PRESUPPOSTO DELLA RESPONSABILITA’ AMMINISTRATIVA DEGLI ENTI
2.3 SANZIONI AMMINISTRATIVE PREVISTE DAL D.LGS 231/01
2.4 MODELLO ESIMENTE DALLA RESPONSABILITA’ AMMINISTRATIVA DA REATO

3 MODELLO DI ORGANIZZAZIONE, GESTIONE E CONTROLLO DI LUCE E GAS ITALIA S.P.A.

3.1 CODICE ETICO DI LUCE E GAS ITALIA S.P.A.
3.2 ADEGUAMENTO DI LUCE E GAS ITALIA S.P.A. ALLE PREVISIONI DEL D.LGS. 231/01
3.3 COSTRUZIONE DEL MODELLO DI LUCE E GAS ITALIA S.P.A.
3.4. DESTINATARI DEL MODELLO
3.5 STRUTTURA DEL MODELLO ADOTTATO DA LUCE E GAS ITALIA S.P.A.
3.6 METODOLOGIA SEGUITA PER LA DEFINIZIONE DEL MODELLO
3.7 MODIFICHE E INTEGRAZIONI DEL MODELLO

4 ORGANISMO DI VIGILANZA DI LUCE E GAS ITALIA S.P.A.

4.1 REQUISITI
4.2 FUNZIONI E POTERI DELL’ORGANISMO DI VIGILANZA
4.3 MODALITA’ E PERIODICITA’ DI RIPORTO AGLI ORGANI SOCIETARI
4.4 FLUSSI INFORMATIVI NEI CONFRONTI DELL’ORGANISMO DI VIGILANZA
4.5 SEGNALAZIONI DI CONDOTTE ILLECITE: “WHISTLEBLOWING”

5 FORMAZIONE E DIFFUSIONE DEL MODELLO E DEL CODICE ETICO

5.1 COMUNICAZIONE DEL MODELLO E DEL CODICE ETICO
5.2 FORMAZIONE SUL MODELLO E SUI PROTOCCOLLO CONNESSI

6 SISTEMA DISCIPLINARE DI LUCE E GAS ITALIA S.P.A.

6.1 DISCIPLINA GENERALE
6.2 LIVELLO DIPENDENTI
6.3  LIVELLO  DIRIGENTI
6.4 LIVELLO COLLABORATORI
6.5. LIVELLO PROFESSIONISTI
6.6 LIVELLO AMMINISTRATORI
6.7 LIVELLO ORGANISMO DI VIGILANZA
6.8 DISPOSIZIONI FINALI

DOCUMENTO ALLEGATO 1:  CODICE ETICO

DOCUMENTO ALLEGATO 2:  PROCEDURA DI GESTIONE IN TEMA DI “WHISTLEBLOWING”

DOCUMENTO ALLEGATO 3:  DICHIARAZIONE DI PRESA VISIONE

DOCUMENTO ALLEGATO 4:  VALUTAZIONE DEL RISCHIO

 

 

1 PREMESSA

Il presente documento è stato redatto ai sensi ed agli effetti di cui al Decreto Legislativo 8 giugno 2001, n. 231 (di seguito il Decreto), recante la “Disciplina della responsabilità amministrativa delle persone giuridiche, delle società e delle associazioni anche prive di personalità giuridica, a norma dell’art. 11 della Legge 29 settembre 2000, n. 300”, al fine di descrivere le procedure e le norme comportamentali che disciplinano l’organizzazione e l’attività di Luce e Gas Italia S.P.A. (di seguito anche LEG o la Società), idonee ad evitare la commissione dei reati rilevanti ai sensi del Decreto.

Il presente documento è inoltre ispirato e conforme alle norme di legge, nonché alle Linee Guida ed ai documenti emessi dalle associazioni di categoria.

I destinatari dei principi e delle disposizioni contenute nel presente documento sono gli amministratori, i soci, i membri degli organi sociali, i dipendenti e chiunque (ad es. prestatori di servizi in out-sourcing, agenti, collaboratori a qualsiasi titolo, consulenti, fornitori, partners commerciali, di seguito indicati quali Terzi Destinatari) operi per conto di LEG in virtù di un qualsivoglia forma di collaborazione e/o rapporto di natura contrattuale, eventualmente anche temporaneo, nei limiti dei propri compiti e delle connesse responsabilità.

 

1.1 GLOSSARIO

Luce e Gas Italia S.P.A.: persona giuridica soggetta alla Responsabilità Amministrativa degli Enti prevista dal D.Lgs 231/01, che si occupa, in via prevalente, di commercializzazione, progettazione, fornitura, vendita e promozione, a clienti privati ed aziende, di prodotti, servizi e sistemi afferenti al mercato energetico di elettricità e gas.

Responsabilità amministrativa dell’ente: una particolare forma di responsabilità, introdotta nell’ordinamento italiano dal D.lgs. n. 231/2001, di cui rispondono direttamente gli enti forniti di personalità giuridica, nonché le società e associazioni anche prive di personalità giuridica, nel caso in cui un loro soggetto apicale o sottoposto, commetta uno dei reati specificamente e tassativamente elencati nel decreto nell’interesse o a vantaggio dell’ente.

Modello: Modello di Organizzazione, Gestione e Controllo previsto dall’art. 6 del D. Lgs. 231/01.

Organismo di Vigilanza: organismo, interno all’ente, destinatario del compito di vigilare sul funzionamento e l’osservanza del Modello e di curare il suo aggiornamento.

Codice Etico: documento formato ed approvato dall’Ente che contiene l’insieme dei diritti, dei doveri e delle responsabilità dell’Ente nei confronti di “portatori di interessi” qualificati (dipendenti, fornitori, clienti, Pubblica Amministrazione, ecc.).

Linee Guida: documenti formati da associazioni o enti rappresentativi di determinate categorie volti a favorire l’applicazione delle disposizioni inerenti la formazione del Modello, (es. Linee Guida Confindustria del 7.03.2002 ed oggetto di un ultimo aggiornamento nel mese di giugno 2021).

Soggetti in posizione apicale: persone che rivestono funzioni di rappresentanza, di amministrazione o di direzione dell’ente o di una sua unità organizzativa dotata di autonomia finanziaria e funzionale nonché da persone che esercitano anche di fatto la gestione e il controllo dello stesso.

Soggetti sottoposti: persone sottoposte alla direzione o alla vigilanza di uno dei soggetti in posizione apicale.

Decreto: Decreto Legislativo 8 giugno 2001 n. 231 ed s.m.i.

Reati presupposto: reati tassativamente indicati dal D. Lgs. 231/01, la cui commissione da parte di un soggetto in posizione apicale o di un soggetto ad esso sottoposto può comportare la responsabilità amministrativa dell’ente.

Interesse: indebito arricchimento, prefigurato dall’ente, in conseguenza dell’illecito amministrativo, la cui sussistenza dev’essere valutata secondo una prospettiva “ex ante”, ossia antecedente alla commissione della condotta contestata, e, pertanto, indipendentemente dalla sua effettiva realizzazione. E’ necessario infatti valutare se il reato è stato compiuto con l’obiettivo di conseguire una utilità futura per l’ente.

Vantaggio: effettiva e reale utilità economica di cui ha beneficiato l’ente, quale conseguenza immediata e diretta del reato. Il vantaggio deve essere accertato “ex post”.

Partner: controparte contrattuale di LEG quali, ad esempio, consulenti, fornitori, appaltatori, ecc., sia persone fisiche che persone giuridiche, con cui la Società addivenga ad una qualunque forma di collaborazione o vincolo contrattuale.

Aree sensibili: attività di LEG nel cui ambito è potenzialmente presente il rischio di commissione dei reati di cui al Decreto.

 

 

2 RIFERIMENTO NORMATIVO E PRINCIPI GENERALI

2.1 ORIGINI ED AMBITO DELLA RESPONSABILITÀ AMMINISTRATIVA DEGLI ENTI

Il Decreto Legislativo 231/01 disciplina “la responsabilità amministrativa delle persone giuridiche, delle società e delle associazioni anche prive di personalità giuridica”.

Il Decreto in questione è stato emanato in data 8 Giugno 2001, in conformità alla delega di cui all’art. 11 della legge 29 Settembre 2000 n. 300 ed in esecuzione di alcune Convenzioni Internazionali sottoscritte dall’Italia, quali la Convenzione di Bruxelles del 26 Luglio 1995 sulla tutela degli interessi finanziari della Comunità Europea, la successiva Convenzione di Bruxelles del 26 Maggio 1997 sulla lotta alla corruzione di funzionari pubblici sia della Comunità Europea che degli Stati Membri e la Convenzione OCS del 17 Dicembre 1997 sulla lotta alla corruzione di pubblici ufficiali stranieri nelle operazioni economiche internazionali, ed infine, la Convenzione e i Protocolli delle Nazioni Unite contro il crimine organizzato transnazionale, adottati dall’Assemblea Generale il 15 novembre 2000 e ratificati con legge n. 146 del 2006.

Il legislatore delegato, ponendo fine ad un acceso dibattito dottrinale, ha superato il principio secondo cui  le società non potevano incorrere in responsabilità di natura penale in forza della previsione di cui all’articolo 27, comma I della Costituzione, secondo cui “la responsabilità penale è personale”, introducendo nell’ordinamento giuridico italiano un regime di responsabilità amministrativa a carico degli Enti nell’ipotesi in cui alcune specifiche fattispecie di reato vengano commesse, nell’interesse o a vantaggio- almeno parziale– dell’Ente, da persone fisiche che rivestano funzione di rappresentanza, di amministrazione o di direzione dell’Ente, nonché da persone fisiche che esercitino, anche di fatto, la gestione e il controllo dell’Ente (si tratta dei  cosiddetti soggetti in posizione apicale), ovvero da persone fisiche sottoposte alla direzione o alla vigilanza di uno dei soggetti sopra indicati (i cosiddetti soggetti in posizione subordinata o “sottoposti”).

Ai sensi dell’art. 5 d. lgs. 231/01, la Società è responsabile per i reati commessi nel suo interesse o a suo vantaggio:

1. da persone che rivestono funzioni di rappresentanza, di amministrazione o di direzione dell’ente e di una sua unità organizzativa dotata di autonomia finanziaria e funzionale, nonché da persone che esercitano, anche di fatto, la gestione ed il controllo dell’ente stesso (cosiddetti soggetti apicali: art. 5 co 1° lett. a) d. lgs. 231/01);
2. da persone sottoposte alla direzione o alla vigilanza di uno dei soggetti in posizione apicale (cosiddetti soggetti sottoposti all’altrui direzione: art.5 co 1° lett. b) d. lgs. 231/01).

L’Ente non risponde, per espressa previsione legislativa (art. 5 co 2° d. lgs. 231/01), se le persone indicate hanno agito nell’interesse esclusivo proprio o di terzi.

La responsabilità dell’Ente sorge soltanto in occasione della realizzazione di determinati tipi di reato da parte di soggetti legati a vario titolo all’ente medesimo e solo nelle ipotesi che la condotta illecita sia stata realizzata nell’“interesse o a vantaggio” di esso: non soltanto, quindi, allorché il comportamento illecito abbia determinato un vantaggio, patrimoniale o meno per l’ente, ma anche nell’ipotesi in cui, pur in assenza di tale concreto risultato, il fatto-reato trovi ragione nell’interesse dell’ente.

L’applicazione della disciplina prevista dal Decreto comporta, in caso di condanna dell’ente, il pagamento, da parte di quest’ultimo, di una sanzione pecuniaria proporzionata alla gravità del fatto di reato, nonché alle capacità patrimoniali del medesimo.

È altresì prevista la possibilità di applicazione di misure interdittive – anche in via cautelare – consistenti nella interdizione dall’esercizio dell’attività (o commissariamento quando ne sussistono i presupposti), nella sospensione o revoca di licenze o concessioni, funzionali alla commissione dell’illecito, nel divieto di contrattare con la Pubblica Amministrazione, nell’esclusione da agevolazioni, finanziamenti, contributi o sussidi e l’eventuale revoca di quelli già concessi, il divieto di pubblicizzare beni e servizi.

 

2.2 REATI PRESUPPOSTO DELLA RESPONSABILITÀ AMMINISTRATIVA DEGLI ENTI

Artt. 24 e 25 – reati commessi ai danni della Pubblica Amministrazione:

• art 314 c.p. ( peculato) ;
• art 314 bis c.p. (indebita destinazione di denaro o cose mobili);
• art 316 c.p. ( peculato mediante profitto dell’errore altrui)
• 316 bis c.p. (Malversazione a danno dello Stato)
• 316 ter c.p. (Indebita percezione di erogazioni a danno dello Stato)
• art 356 c.p. ( frode nelle pubbliche forniture)
• 640 co.2 n. 1 c.p. (Truffa);
• 640 bis c.p. (Truffa aggravata per il conseguimento di erogazioni pubbliche)
• 640 ter c.p. (Frode informatica)
• 317 c.p. (Concussione)
• 318 c.p. (Corruzione per l’esercizio della funzione)
• 319 c.p. (Corruzione per un atto contrario ai doveri d’ufficio)
• 319 ter c.p. (Corruzione in atti giudiziari)
• art 319 quater c.p. ( Induzione indebita a dare o promettere utilità )
• 320 c.p. (Corruzione di persona incaricata di pubblico servizio)
• 322 c.p. (Istigazione alla corruzione)
• 322 bis c.p. (Peculato, concussione, induzione indebita a dare o promettere utilità, corruzione e istigazione alla corruzione di membri della Corte penale internazionale o degli organi delle Comunità europee e di funzionari delle Comunità europee e di Stati esteri)
• art 346 bis c.p. (traffico di influenze illecite);
• art 2 L. 898/1986 (controlli in tema di aiuti comunitari alla produzione di olio di oliva);
• art 353 c.p. (turbata libertà degli incanti);
• art 353 bis c.p. (turbata libertà di scelta del contraente).

Art. 24 bis – delitti informatici e trattamento illecito di dati di cui ai seguenti articoli:

• 615 ter c.p. (Accesso abusivo ad un sistema informatico o telematico)
• 615 quater c.p. (Detenzione e diffusione abusiva di codici di accesso a sistemi informatici o telematici)
• 617 quater c.p. (Intercettazione, impedimento o interruzione illecita di comunicazioni informatiche o telematiche)
• 617 quinquies c.p. (Detenzione, diffusione, Installazione di apparecchiature atte ad intercettare, impedire od interrompere comunicazioni informatiche o telematiche)
• 629 III c. c.p. (estorsione con modalità informatica)
• 635 bis c.p. (Danneggiamento di informazioni, dati e programmi informatici)
• 635 ter c.p. (Danneggiamento di informazioni, dati e programmi informatici utilizzati dallo Stato o da altro ente pubblico o comunque di pubblica utilità)
• 635 quater c.p. (Danneggiamento di sistemi informatici o telematici);
• 635 quater 1 (Detenzione, diffusione e installazione abusiva di apparecchiature, dispositivi o programmi informatici diretti a danneggiare o interrompere un sistema informatico)
• 635 quinquies c.p. (Danneggiamento di sistemi informatici o telematici di pubblico interesse)
• 491 bis c.p. (Documenti informatici)
• 640 quinquies c.p. (Frode informatica del soggetto che presta servizi di certificazione di firma elettronica);
• 1, comma 11, D.L. 105/19, come convertito in legge, (Perimetro di sicurezza nazionale cibernetica e responsabilità);
• 174 sexsies L. 633/41 ( obblighi di segnalazione e comunicazione in capo a determinati soggetti).

Art. 24 ter: delitti di criminalità organizzata:

• 416 co.6 c.p. (Associazione a delinquere diretta a commettere taluno dei delitti di cui agli artt. 600, 601 e 602 c.p.)
• 416 c.p. (Associazione a delinquere)
• 416 bis c.p. (Associazioni di tipo mafioso anche straniere)
• 416 ter c.p. (Scambio elettorale politico-mafioso)
• 630 c.p. (Sequestro di persona a scopo di estorsione)
• 74 D.P.R. 309/90 (Associazione finalizzata al traffico illecito di sostanze stupefacenti o psicotrope)
• 407 co.2 lett. a) n. 5 c.p.p. (illegale fabbricazione, introduzione nello Stato, messa in vendita, detenzione e porto in luogo pubblico o aperto al pubblico di armi da Guerra o tipo da Guerra o parti di esse, di esplosivi, di armi clandestine, nonché di più armi comuni da sparo, escluse quelle previste dall’art. 2, comma terzo, della legge 18.04.1975, n. 110);

Art. 25 bis – reati in tema di falsità in monete, in carte di pubblico credito e in valori di bollo:

• 453 c.p. (Falsificazione di monete, spendita e introduzione nello Stato, previo concerto, di monete falsificate)
• 454 c.p. (Alterazione di monete)
• 455 c.p. (Spendita e introduzione nello Stato, senza concerto, di monete falsificate)
• 457 c.p. (Spendita di monete false ricevute in buona fede)
• 459 c.p. (Falsificazione di valori di bollo, introduzione nello Stato, acquisto, detenzione o messa in circolazione di valori di bollo falsificati)
• 460 c.p. (Contraffazione di carta filigranata in uso per la fabbricazione di carte di pubblico credito o di valori di bollo)
• 461 c.p. (Fabbricazione o detenzione di filigrane o di strumenti destinati alla falsificazione di monete, di valori di bollo o di carta filigranata)
• 464 c.p. (Uso di valori di bollo contraffatti o falsificati)
• 473 c.p. (Contraffazione, alterazione o uso di segni distintivi di opere dell’ingegno o di prodotti industriali)
• 474 c.p. (Introduzione nello Stato e commercio di prodotti con segni falsi);

1. Art. 25 bis1 – delitti contro l’industria e il commercio:

• 513 c.p. (Turbata libertà dell’industria o del commercio);
• 513 bis c.p. (Illecita concorrenza con minaccia o violenza);
• 514 c.p. (Frodi contro le industrie nazionali);
• 515 c.p. (Frode nell’esercizio del commercio);
• 516 c.p. (Vendita di sostanze alimentari non genuine come genuine);
• 517 c.p. (Vendita di prodotti industriali con segni mendaci);
• 517 ter c.p. (Fabbricazione e commercio di beni realizzati usurpando titoli di proprietà industriale);
• 517 quater c.p. (Contraffazione di indicazioni geografiche o denominazioni di origine dei prodotti agroalimentari);

Art. 25 ter – reati societari:

• 2621 c.c. (False comunicazioni sociali);
• 2621 bis c.c. (Fatti di lieve entità);
• 2622 (False comunicazioni sociali delle società quotate)
• 2623 c.c. (Falso in prospetto) [Articolo abrogato dall’art. 34 l. 28 dicembre 2005, n. 262. V. ora art. 173-bis d.lgs. 24 febbraio 1998, n. 58]
• 2624 c.c. (Falsità nelle relazioni o nelle comunicazioni delle società di revisione) [Articolo abrogato dall’art. 37, comma 34, del d.lgs. 27 gennaio 2010, n. 39]
• 2625 co.2 c.c. (Impedito controllo)
• 2626 c.c. (Indebita restituzione dei conferimenti)
• 2627 c.c. (IlLEGale ripartizione degli utili e delle riserve)
• 2628 c.c. (Illecite operazioni su azioni o quote sociali o della società controllante)
• 2629 c.c. (Operazioni in pregiudizio dei creditori)
• 2629 bis c.c. (Omessa comunicazione del conflitto di interessi)
• 2632 c.c. (Formazione fittizia del capitale)
• 2633 c.c. (Indebita ripartizione dei beni sociali da parte dei liquidatori)
• 2635 c.c. (Corruzione tra privati)
• 2636 c.c. (Illecita influenza sull’assemblea)
• 2637 c.c. (Aggiotaggio)
• 2638 co. 1 e 2 c.c. (Ostacolo all’esercizio delle funzioni delle autorità pubbliche di vigilanza)
• 55 c. 1 lett. c) D.Lgs 19/23 (delitto di false o omesse dichiarazioni per il rilascio del certificato preliminare previsto dalla normativa attuativa della Direttiva (UE) 2019/2121, del Parlamento europeo e del Consiglio, del 27 novembre 2019)

Art. 25 quater – delitti con finalità di terrorismo o di eversione dell’ordine democratico previsti dal codice penale e dalle leggi speciali o in violazione dell’art. 2 della Convenzione internazionale per la repressione del finanziamento del terrorismo fatta a New York il 9 dicembre 1999.

Art. 25 quater1 – reati connessi alle pratiche di mutilazione degli organi genitali femminili: art 583 bis c.p.

Art. 25 quinquies – delitti contro la personalità individuale, quali gli articoli seguenti:

–    600 c.p. (Riduzione o mantenimento in schiavitù o in servitù)

–    600 bis c.p. (Prostituzione minorile)

–    600 ter c.p. ( Pornografia minorile)

–    600 quater c.p. (Detenzione di materiale pornografico)

–    600 quater1  c.p. (Pornografia virtuale)

–    600 quinquies c.p. (Iniziative turistiche volte allo sfruttamento della prostituzione minorile)

–    601 c.p. ( Tratta di persone)

–    602 c.p. ( Acquisto ed alienazione di schiavi)

–    603 bis c.p. (Intermediazione illecita e sfruttamento del lavoro)

–    609 undecies c.p. (Adescamento di minorenni);

Art. 25 sexies – reati di abuso di mercato, quali l’abuso di informazioni privilegiate e manipolazione del mercato previsti dalla parte V, titolo I-bis, capo II, del testo unico di cui al decreto legislativo 24 febbraio 1998, n.58.

Art. 25 septies – reati di omicidio colposo (art. 589 c.p.) e lesioni personali colpose (590 terzo comma c.p.) commessi con violazione delle norme antinfortunistiche e sulla tutela dell’igiene e della salute sul lavoro;

Art. 25 octies: delitti di ricettazione, riciclaggio ed impiego di denaro, beni o utilità di provenienza illecita, nonché autoriciclaggio di cui agli artt. 648, 648 bis, 648 ter e 648 ter.1 c.p.

Art. 25 ocities 1: delitti in materia di strumenti di pagamento diversi dai contanti e di trasferimento fraudolento di valori: artt. 493 ter (indebito utilizzo e falsificazione di strumenti pagamento diversi dai contanti), 493 quater (detenzione e diffusione di apparecchiature, dispositivi o programmi informatici diretti a commettere reati riguardanti strumenti di pagamento diversi dai contanti), 640 ter c.p. (frode informatica) e art. 512 bis c.p. ( trasferimento fraudolento di valori);

Art. 25 novies – delitti in materia di violazione del diritto d’autore (artt. 171, co.1 lett. a-bis) e co. 3, 171 bis, 171 ter, 171 septies e 171 octies della legge 22.04.1941 n. 633);

Art. 25 decies: Induzione a non rendere dichiarazioni o a rendere dichiarazioni mendaci all’autorità giudiziaria di cui all’art. 377 bis c.p.;

Art. 25 undecies: Reati ambientali:

• 452bis c.p. (Inquinamento ambientale);
• 452quater c.p. (Disastro ambientale);
• art. 452quinquies c.p. (Delitti colposi contro l’ambiente);
• delitti associati aggravati ai sensi dell’art. 452octies c.p.;
• 452sexies c.p. (Traffico e abbandono di materiale ad alta radioattività);
• 727 bis c.p. (Uccisione, distruzione, cattura, prelievo, detenzione di esemplari di specie animali o vegetali selvatiche protette)
• 733 bis c.p. (Distruzione o deterioramento di habitat all’ interno di un sito protetto)
• 137 D.Lgs. 152/2006 (reati in materia di scarichi)
• 256 D.Lgs. 152/2006 (reati in materia di gestione dei rifiuti)
• 257 D.Lgs. 152/2006 (reati in materia di bonifica dei siti)
• 258 D.Lgs. 152/2006 (Violazione obblighi di comunicazione, tenuta dei registri e formulari, sulla cui applicabilità operano, a decorrere dal 1 gennaio 2019, le abrogazioni disposte dall’art 6 D.L. n. 135/2018, come modificato dalla LEGge di conversione n. 12/2019)
• 259 D.Lgs. 152/2006 (Traffico illecito di rifiuti)
• 260 D.Lgs. 152/2006 (Attività organizzate per il traffico illecito di rifiuti, oggi art. 452 quaterdecies c.p. per effetto della modifica prevista dall’art 8 comma I, D.Lgs 21/2018 )
• 260 bis D.Lgs. 152/2006 (SISTRI, sulla cui applicabilità operano, a decorrere dal 1 gennaio 2019, le abrogazioni disposte dall’art 6 D.L. n. 135/2018, come modificato dalla legge di conversione n. 12/2019)
• 279 D.Lgs. 152/2006 (reati in materia di emissioni)
• 150/1992 (reati relativi all’applicazione in Italia della convenzione sul commercio internazionale delle specie animali e vegetali in via di estinzione)
• 549/1993 (impiego di sostanze lesive per l’ozono)
• Lgs. 202/2007 (inquinamento provocato da navi)

Art. 25 duodecies (Impiego di cittadini di paesi terzi il cui soggiorno è irregolare) di cui agli artt. 12 co. 3, 3 bis, 3 ter, 5 e 22, co. 12 bis D.Lgs. 286/1998;

Art. 25 terdecies: Reati in tema di Razzismo e Xenofobia di cui all’art. 3, comma 3-bis, della legge 13 ottobre 1975, n. 654 ( ora comma 3 art 604 bis c.p.).

Art. 25 quaterdecies : Reati in tema di frode in competizioni sportive, esercizio abusivo di gioco o di scommessa e giochi d’azzardo esercitati a mezzo di apparecchi vietati di cui agli artt. 1 e 4 della legge 13 dicembre 1989, n. 401

Art. 25 quinquiesdecies : Reati tributari previsti dal D.Lgs 74/2000 e dagli articoli:

–   2 (Dichiarazione fraudolenta mediante uso di fatture o altri documenti per operazioni inesistenti)

–   3 (Dichiarazione fraudolenta mediante altri artifici)

–  4 (dichiarazione infedele) quando è commesso al fine di evadere l’imposta sul valore aggiunto nell’ambito di sistemi fraudolenti transfrontalieri connessi al territorio di almeno un altro Stato membro dell’Unione europea, da cui consegua o possa conseguire un danno complessivo pari o superiore a dieci milioni di euro;

– 5) (omessa dichiarazione) quando è commesso al fine di evadere l’imposta sul valore aggiunto nell’ambito di sistemi fraudolenti transfrontalieri connessi al territorio di almeno un altro Stato membro dell’Unione europea, da cui consegua o possa conseguire un danno complessivo pari o superiore a dieci milioni di euro;

–   8 (Emissione di fatture o altri documenti per operazioni inesistenti)

–   10 (Occultamento o distruzione di documenti contabili)

–  10 quater (indebita compensazione) quando è commesso al fine di evadere l’imposta sul valore aggiunto nell’ambito di sistemi fraudolenti transfrontalieri connessi al territorio di almeno un altro Stato membro dell’Unione europea, da cui consegua o possa conseguire un danno complessivo pari o superiore a dieci milioni di euro;

–   11 (Sottrazione fraudolenta al pagamento di imposte).

Art. 25 sexsiesdecies: Contrabbando : Reati previsti dal D.Lgs 141/24 e D.Lgs 504/1995

Art. 25 septiesdecies: Delitti contro il patrimonio culturale di cui agli artt 518 bis ( furto di beni culturali) , 518 ter (appropriazione indebita di beni culturali), 518 quater (ricettazione di beni culturali),  518 octies (falsificazione in scrittura privata relativa ai beni culturali), 518 novies (violazioni in materia di alienazioni di beni culturali) , 518 decies ( importazione illecita di beni culturali), 518 undecies c.p. ( uscita o esportazione illecita di beni culturali)

Art 25 duodevicies: Delitti di riciclaggio di beni culturale e devastazione e saccheggio di beni culturali e paesaggistici di cui agli artt. 518 sexsies (riciclaggio di beni culturali) e 518 terdecies c.p. ( devastazione e saccheggio di beni culturali e paesaggistici)

Artt. 3 e 10 legge 16 marzo 2006 n. 146 – reati transnazionali, definiti come quelli puniti con la pena della reclusione non inferiore nel massimo a quattro anni, qualora sia coinvolto un gruppo criminale organizzato, nonché: a) sia commesso in più di uno Stato; b) ovvero sia commesso in uno Stato, ma una parte sostanziale della sua preparazione sia, pianificazione, direzione o controllo avvenga in un latro Stato; c) ovvero sia commesso in uno Stato, ma in esso sia implicato un gruppo criminale organizzato impegnato in attività criminali in più di uno Stato; d) ovvero sia commesso in uno Stato ma abbia effetti sostanziali in un altro Stato relativi alle seguenti fattispecie:

• 416 c.p. (Associazione per delinquere);
• 416 bis c.p. (Associazione di tipo mafioso);
• 377 bis c.p. (Induzione a non rendere dichiarazioni o a rendere dichiarazioni mendaci all’autorità giudiziaria);
• 378 c.p. (Favoreggiamento personale);
• 86 D.Lgs 141/24 (Associazione per delinquere finalizzata al contrabbando di tabacchi lavorati esteri);
• 74 D.P.R. 309/90 (Associazione finalizzata al traffico illecito di sostanze stupefacenti o psicotrope).
• Art 12 c. 3, 3 bis , 3 ter e 5 D.Lgs 286/1998 ( Traffico di migranti).

 

Nell’ambito della struttura di LEG, all’esito dell’attività di individuazione e analisi delle aree a rischio (as is analysis) come valutate nell’ambito della mappatura- riportata in sintesi nel documento allegato 4 – si è ritenuto di avviare ogni utile iniziativa per l’adozione del Modello, allo stato attivato con riguardo alla prevenzione dai reati specificatamente individuati nelle singole sezioni della Parte Speciale.

Resta in ogni caso impregiudicata la possibilità di procedere ad idonea implementazione del presente Modello di Organizzazione e Gestione qualora, a seguito di periodiche verifiche, si ravvisasse il rischio di commissione di ulteriori reati previsti dal Decreto.

 

2.3 SANZIONI AMMNISTRATIVE PREVISTE DAL D. LGS. 231/2001

Le sanzioni amministrative previste dalla legge, e segnatamente nel Decreto 231, a carico dell’Ente in conseguenza della commissione o tentata commissione degli specifici reati sopra menzionati a mente dell’art. 9 si distinguono in:

1) Sanzioni pecuniarie;

2) Sanzioni interdittive;

3) Confisca;

4) Pubblicazione della sentenza di condanna;

5) Commissariamento dell’ente.

 

L’accertamento della responsabilità dell’Ente, nonché la determinazione della sanzione, sono attribuiti alla competenza del Giudice penale, art 36 Decreto 231, il quale all’esito del procedimento, ove ritenga la responsabilità dell’Ente per i fatti di cui al reato contestato, irroga una o più sanzioni tra quelle sovra indicate.

La particolarità che sia il Giudice penale, nell’ambito di un procedimento per molti versi analogo a quello regolamentato dal codice di procedure penale, a valutare la responsabilità dell’Ente per i fatti contestati, irrogando però, in caso di condanna, sanzioni di natura amministrativa, ha portato alcuni autori a ritenere che responsabilità ex D.Lgs 231/01 sia di natura ibrida o abbia una natura penale “mascherata” da responsabilità amministrativa.

Le sanzioni interdittive possono altresì, alle condizioni previste dall’art 45 e ss Decreto 231, essere applicate in via cautelare, ossia prima che venga emessa una sentenza di condanna definitiva nei confronti dell’Ente.

L’Ente è ritenuto responsabile dei reati individuati dagli artt. 24 e ss Decreto 231. anche se questi siano realizzati nelle forme del tentativo. In tali casi però le sanzioni pecuniarie e interdittive sono ridotte da un terzo alla metà (art. 26, comma 1 d. lgs. 231/2001).

L’Ente non risponde quando volontariamente impedisca il compimento dell’azione o la realizzazione dell’evento (art. 26, comma 2 d. lgs. 231/2001).

 

2.3.1 Le sanzioni pecuniarie

Le sanzioni pecuniarie trovano regolamentazione negli artt. 10, 11 e 12 del Decreto e si applicano in tutti i casi in cui sia riconosciuta la responsabilità dell’Ente. Le sanzioni pecuniarie vengono applicate per “quote”, in numero non inferiore a 100 e non superiore a 1000, mentre l’importo di ciascuna quota va da un minimo di 258,00 € ad un massimo di 1.549,00 €. Il Giudice determina il numero delle quote sulla base di criteri annoverati dal primo comma dell’art. 11, mentre l’importo delle quote è fissato sulla base delle condizioni economiche e patrimoniali dell’Ente coinvolto.

Le sanzioni pecuniarie sono ridotte della metà e non possono comunque essere superiore a 103.291 euro se:

• l’autore del reato ha commesso il fatto nel prevalente interesse proprio o di terzi e l’ente non ne ha ricavato vantaggio o ne ha ricavato un vantaggio minimo;
• il danno patrimoniale cagionato è di particolare tenuità.

 

Le sanzioni pecuniarie sono ridotte da 1/3 alla metà se, prima della dichiarazione di apertura del dibattimento di primo grado:

• l’ente ha risarcito integralmente il danno e ha eliminato le conseguenze dannose o pericolose del reato ovvero si è efficacemente adoperato in tal senso;
• è stato adottato e reso operativo un modello organizzativo idoneo a prevenire reati della specie di quello verificatosi.

 

Nel caso in cui concorrono entrambe le condizioni previste dalle lettere del precedente comma, le sanzioni sono ridotte dalla metà a due terzi.

 

In ogni caso, le sanzioni pecuniarie non potranno essere inferiori a 10.329 euro

 

2.3.2 Le sanzioni interdittive

Le sanzioni interdittive, individuate dal comma II dell’art. 9 del Decreto ed irrogabili nelle sole ipotesi tassativamente previste e solo per alcuni reati, sono: a) l’interdizione dall’esercizio dell’attività, b) la sospensione o la revoca delle autorizzazioni, licenze o concessioni funzionali alla commissione dell’illecito, c) il divieto di contrattare con la P.A. (salvo che per ottenere le prestazioni di un pubblico servizio), d)  l’esclusione da agevolazioni, finanziamenti, contributi e sussidi, e/o la revoca di quelli eventualmente già concessi ed e) il divieto di pubblicizzare beni o servizi.

Anche Il tipo e la durata delle sanzioni interdittive, come anticipato, sono determinate dal Giudice penale sulla base dei criteri individuati dall’art. 14 del Decreto 231/01. In ogni caso, le sanzioni interdittive hanno una durata minima di 3 mesi e massima di 2 anni (art. 13, comma 2 D. Lgs. 231/2001).

Ai sensi dell’art. 13 Decreto 231/2001, le sanzioni interdittive possono essere applicate all’Ente all’esito del giudizio, accertata la colpevolezza dello stesso, quando ricorre almeno una delle seguenti condizioni: a) l’ente ha tratto dal reato un profitto di rilevante entità e il reato è stato commesso da soggetti in posizione apicale ovvero da soggetti sottoposti all’altrui direzione quando, in questo caso, la commissione del reato è stata determinata o agevolata da gravi carenze organizzative , b) in caso di reiterazione degli illeciti .

In virtù dell’art. 45 Decreto 231/01, le sanzioni interdittive possono essere applicate in via cautelare qualora sussistano gravi indizi per ritenere la sussistenza della responsabilità dell’ente per un illecito amministrativo dipendente da reato e vi siano fondati e specifici elementi che fanno ritenere concreto il pericolo di commissione di reati della stessa indole di quello per cui si procede.

 

2.3.3 La confisca

La confisca del prezzo o del profitto del reato, salvo per la parte che può essere restituita al danneggiato e fatti salvi i diritti acquisiti dai terzi in buona fede, è una sanzione obbligatoria che consegue all’eventuale sentenza di condanna (art. 19 Decreto 231/01).

Nell’eventualità in cui non possa essere eseguita sul prezzo o sul profitto del reato, la confisca può essere applicata per “equivalente” su somme di denaro, beni o altre utilità equivalenti al prezzo o al profitto del reato.

 

2.3.4 La pubblicazione della sentenza

La pubblicazione della sentenza è una sanzione eventuale e presuppone l’applicazione di una sanzione interdittiva (art. 18 Decreto 231/01).

Per completezza si ricorda, infine, che l’art. 23 del Decreto punisce l’inosservanza delle sanzioni interdittive, che si realizza qualora all’Ente sia stata applicata, ai sensi del Decreto medesimo, una sanzione o una misura cautelare interdittiva e, nonostante ciò, lo stesso trasgredisca agli obblighi o ai divieti ad esse inerenti.

 

2.3.5 Il commissariamento delle Ente

Quando sussistono i presupposti per l’applicazione di una sanzione interdittiva che determina l’interruzione dell’attività dell’Ente, il Giudice penale a norma dell’art 15 del Decreto 231/01, in luogo dell’applicazione della sanzione, dispone la prosecuzione dell’attività dell’Ente da parte di un commissario per un periodo pari alla durata della pena interdittiva che sarebbe stata applicata, quando ricorre almeno una delle seguenti condizioni: a)l’ente svolge un pubblico servizio o un servizio di pubblica necessità la cui interruzione può provocare un grave pregiudizio alla collettività;  b) l’interruzione dell’attività dell’ente può provocare, tenuto conto delle sue dimensioni e delle condizioni economiche del territorio in cui è situato, rilevanti ripercussioni sull’occupazione.

Con la sentenza che dispone la prosecuzione dell’attività, il Giudice penale indica i compiti ed i poteri del commissario, tenendo conto della specifica attività in cui è stato posto in essere l’illecito da parte dell’ente.

Il commissario non può compiere atti di straordinaria amministrazione senza autorizzazione del giudice e la prosecuzione dell’attività da parte del commissario non può essere disposta quando l’interruzione dell’attività consegue all’applicazione in via definitiva di una sanzione interdittiva.

In ogni caso il profitto derivante dalla prosecuzione dell’attività viene confiscato.

 

2.3.6 Iter di accertamento e di applicazione delle sanzioni amministrative

L’articolo 34 Decreto 231/01 chiarisce come ai fini dell’accertamento della responsabilità dell’Ente si osservino le norme previste dal capo III del Decreto in commento, nonché, per quanto non disciplinato, si osservino altresì, in quanto compatibili, le norme previste dal codice di procedura penale vigente e dal D.Lvo n. 271/1989.

In sintesi accanto pertanto ad un rito cosiddetto “ordinario” ( costituito dalla fase delle indagini, udienza preliminare, dibattimento, impugnazioni e poi fase esecutiva) sussiste anche in favore dell’Ente la possibilità, a determinate condizioni, di definire il procedimento con alcuni tra i riti speciali, già previsti dal codice di procedura penale per la persona fisica, quali ad esempio il rito abbreviato ( art 62 Decreto 231/01), l’applicazione della sanzione su richiesta delle parti (“patteggiamento” art  63 Decreto 231/01 ), procedimento per decreto ( art 64 Decreto 231/01).

È poi previsto che l’Ente goda delle garanzie dell’imputato (art 35 Decreto 231/01), partecipi al procedimento con il proprio legale rappresentante (salvo che questi sia imputato nello speculare procedimento penale), si costituisca e sia rappresentato tramite un difensore (legale di fiducia art 39 Decreto 231/01). Nell’eventualità in cui l’Ente non abbia nominato un difensore di fiducia, o ne sia rimasto privo è assistito da un difensore d’ufficio (art 40 Decreto 231/01).

Occorre infine precisare che l’articolo 17 Decreto 231/01 stabilisce che “ferma l’applicazione delle sanzioni pecuniarie, le sanzioni interdittive non si applicano quando, prima della dichiarazione di apertura del dibattimento di primo grado, concorrono le seguenti condizioni: a) l’ente ha risarcito integralmente il danno e ha eliminato le conseguenze dannose o pericolose del reato ovvero si è comunque efficacemente adoperato in tal senso; b) l’ente ha eliminato le carenze organizzative che hanno determinato il reato mediante l’adozione e l’attuazione di modelli organizzativi idonei a prevenire reati della specie di quello verificatosi; c) l’ente ha messo a disposizione il profitto conseguito ai fini della confisca.

 

2.4 L’ADOZIONE E L’ATTUAZIONE DI UN MODELLO DI ORGANIZZAZIONE, GESTIONE E CONTROLLO QUALE ESIMENTE DELLA RESPONSABILITÀ AMMINISTRATIVA DA REATO

Il Decreto 231/01 prevede la possibilità che l’Ente, nel caso di commissione di uno dei reati presupposto da parte di un soggetto apicale o di un soggetto a questi sottoposto, anche se il reato sia stato commesso nel suo -almeno parziale- interesse o vantaggio-, possa andare esente da responsabilità.

In particolare, nel caso di reati commessi da soggetti in posizione apicale, l’ente va esente da responsabilità se prova che:

• l’organo dirigente ha adottato ed efficacemente attuato, prima della commissione del fatto, un Modello di Organizzazione e Gestione idoneo a prevenire i reati della medesima specie di quello verificatosi;
• il compito di vigilare sul funzionamento e l’osservanza del Modello nonché di proporne l’aggiornamento è stato affidato ad un Organismo di Vigilanza dell’Ente, dotato di autonomi poteri di iniziativa e controllo;
• le persone che hanno commesso il reato hanno agito eludendo fraudolentemente il suddetto Modello;
• non vi è stata omessa o insufficiente vigilanza da parte dell’OdV.

Per quanto concerne i reati commessi dai soggetti sottoposti all’altrui direzione o vigilanza, l’art. 7 del Decreto prevede l’esonero dalla responsabilità in questione nel caso in cui l’ente abbia adottato ed efficacemente attuato, prima della commissione del reato, un Modello idoneo a prevenire reati della stessa specie di quello verificatosi.

L’art. 6 del Decreto indica i requisiti essenziali per la costruzione del Modello, il quale deve prevedere:

1. un’attività di individuazione dei rischi, ovvero un’analisi del contesto aziendale che consenta di individuare i settori dell’attività più soggetti al rischio di commissione dei reati presupposto;
2. specifici protocolli volti a programmare la formazione ed attuazione delle decisioni dell’ente, al fine di ridurre efficacemente i coefficienti di rischio di commissione dei reati presupposto;
3. le modalità di gestione delle risorse finanziarie idonee ad impedire la commissione di tali reati;
4. obblighi di informazione nei confronti dell’organismo deputato al controllo sul corretto funzionamento del Modello (OdV);
5. un sistema disciplinare interno idoneo a sanzionare il mancato rispetto delle misure indicate nel Modello.

 

Il Modello deve altresì prevedere (art. 6 comma 2 bis Decreto 231/01), in ossequio al Decreto Legislativo 24/23, attuativo della direttiva (UE) 2019/1937 del Parlamento Europeo e del Consiglio del 23 ottobre 2019 e sostitutivo della legge n. 179/2017, canali di segnalazione interna, il divieto di ritorsione ed un sistema disciplinare volto a sanzionare il mancato rispetto delle misure indicate nel modello.

Si segnala infine che l’art. 30 del T.U. 9.4.2008 n. 81 prevede disposizioni in tema di “modelli di organizzazione e di gestione” in materia di tutela della salute e della sicurezza dei lavori, tra il resto stabilendo al comma 5 che “In sede di prima applicazione, i modelli di organizzazione aziendale definiti conformemente alle Linee guida UNI-INAIL per un sistema di gestione della salute e sicurezza sul lavoro (SGSL) del 28 settembre 2001 o al British Standard OHSAS 18001:2007 si presumono conformi ai requisiti di cui al presente articolo per le parti corrispondenti. Agli stessi fini ulteriori modelli di organizzazione e gestione aziendale possono essere indicati dalla Commissione di cui all’articolo 6”.

 

3 MODELLO DI ORGANIZZAZIONE, GESTIONE E CONTROLLO DI LUCE E GAS ITALIA S.P.A.

LEG è una società per azioni con tre soci, di cui una persona fisica e due persone giuridiche.

La struttura di governance è stabilita dallo Statuto, che è stato oggetto di revisione.

I più ampi poteri di gestione e amministrazione sia ordinaria, sia straordinaria della Società sono di competenza del Consiglio di Amministrazione, composto dal Presidente legale rappresentante della Società e dall’Amministratore delegato.

La rappresentanza della Società di fronte ai terzi ed anche in giudizio, con facoltà di agire in qualsiasi sede e grado di giurisdizione, anche sovranazionale ed internazionale, e pure per i giudizi di revocazione e di cassazione e di nominare all’uopo avvocati e procuratori alle liti spetta:

– al Presidente del Consiglio di Amministrazione, previa delibera dei soci;

– nell’ambito dei poteri allo stesso conferiti all’Amministratore Delegato.

L’Organo Amministrativo ha facoltà di nominare Direttori e Procuratori Speciali e può anche determinare che l’uso della firma sociale sia conferito, sia congiuntamente, sia disgiuntamente, per determinati atti a dipendenti della Società e, eventualmente, a terzi.

La Società conferisce dunque procure speciali in relazione allo svolgimento di ruoli organizzativi implicanti la necessità effettiva di esercitare un potere di rappresentanza, tenuto conto dell’organizzazione della struttura di cui il procuratore è responsabile.

Evidenza delle procure speciali eventualmente conferite si potrà trovare nelle singole sezioni di Parte Speciale del Modello adottato.

Il Collegio Sindacale vigila sull’osservanza della Legge e dello Statuto, sul rispetto dei principi di corretta amministrazione ed in particolare sull’adeguatezza dell’assetto organizzativo, amministrativo e contabile adottato da LEG e sul suo concreto funzionamento.

Tale organo è composto da due membri effettivi; sono altresì nominati, ai sensi di legge, due supplenti.

Il controllo contabile di LEG è esercitato da un revisore legale.

La Società ed i suoi organi societari hanno manifestato, da sempre, particolare attenzione al rispetto dell’etica nella conduzione delle proprie attività e nella gestione, in considerazione delle dimensioni della realtà e della sua operatività, del sistema dei controlli interni.

Le attività societarie sono suddivise in diverse aree all’interno delle quali sono individuate le diverse funzioni preposte alle differenti mansioni.

Nella struttura organizzativa della Società sono presenti aree gerarchiche ed aree di staff.

Al fine di rendere immediatamente evidente il ruolo e le responsabilità di ciascuno nell’ambito del processo decisionale di LEG, la Società si è dotata di un organigramma, che qui è da intendersi richiamato, nel quale è schematizzata la propria struttura organizzativa.

L’organigramma è oggetto di ufficiale diffusione a tutto il personale della Società tramite apposite disposizioni organizzative (ad esempio tramite ordini di servizio) ed è periodicamente aggiornato.

LEG, in considerazione del particolare settore in cui opera, si uniforma ai principi previsti dalle plurime linee di indirizzo, emanate dall’Autorità di Regolazione Energia, Reti ed Ambiente ( anche ARERA), tra le quali, esemplificativamente e non esaustivamente, vengono qui indicate il “Codice di Condotta Commerciale per la vendita di energia elettrica e gas naturale ai clienti finali”, il  “Testo Integrato della Regolazione della Qualità dei Servizi di Vendita di Energia Elettrica e di Gas Naturale”, anche noto con l’acronimo di “TIQV”, il “Testo Integrato morosità elettrica” , anche noto con l’acronimo “TIMOE”, il Testo Integrato Conciliazione “, anche noto con l’acronimo “TICO”, il “Testo integrato in materia di fatturazione del servizio di vendita al dettaglio per i clienti di energia elettrica e gas naturale”, anche noto con l’acronimo “TIF”. Le linee guida ARERA di settore costituiscono dunque parte integrante e sostanziale del Modello di Organizzazione e Gestione.

Anche sotto il profilo della salute e sicurezza sul lavoro la Società ha inteso organizzarsi, adottando un sistema di gestione aziendale ispirato ai requisiti previsti dall’articolo 30 D.Lgs 81/08 ed s.m.i.

La Società si altresì dotata di un sistema di gestione dei dati personali (sistema privacy) in conformità alla normativa in tema di “privacy” di cui al Reg UE 679/2016, al D.Lgs 196/2003 ed s.m.i. ed al D.lgs 101/2018.

In ogni caso LEG si è dotata, al di fuori dei sistemi di gestione sopra indicati, di un articolato sistema di protocolli e procedure gestionali volte a programmare ed uniformare l’agire dell’ente, come previste e richiamate nelle singole sezioni di parte speciale del presente MOGC.

LEG vigilerà, pertanto, affinché le discipline contenute nelle linee guida, nei protocolli e nelle procedure gestionali suddette siano costantemente armonizzate con le previsioni del presente Modello e del Codice Etico. In ogni caso, queste ultime, unitamente alle previsioni vincolanti contenute nelle linee guida ARERA, verranno adottate ed applicate da LEG con prevalenza rispetto ad eventuali disposizioni dei protocolli e delle procedure richiamate nel Modello laddove contrastanti o difformi.

 

3.1 CODICE ETICO DI LUCE E GAS ITALIA S.P.A.

Il Codice Etico costituisce parte integrante del presente Modello (documento allegato 1).

La principale finalità del Codice è quella di assicurare la massima trasparenza delle attività svolte dalla Società, disciplinandone le condotte rilevanti sotto il profilo etico.

In tale ottica, il Codice Etico individua i principi ed i valori cui la Società si ispira nel perseguire il proprio oggetto sociale, al fine di consentirne il corretto funzionamento e garantirne la reputazione e l’affidabilità.

In particolare, LEG intende perseguire le proprie finalità nel rispetto di tutte le leggi vigenti nell’ambito territoriale in cui opera e nel rispetto dei principi di onestà, rettitudine, lealtà, buona fede, correttezza, trasparenza e affidabilità.

Si tratta di principi e valori imprescindibili per LEG che, pertanto, si impegna ad uniformarsi ad essi e a pretendere che ad essi si uniformino tutti i destinatari del Modello ed in particolare l’Organo Amministrativo e tutti gli altri Organi Sociali, i suoi dipendenti, consulenti, fornitori e quanti altri intrattengano rapporti con la Società.

I Destinatari sopra indicati sono tenuti ad osservare e far osservare, per quanto di propria competenza, i principi contenuti nel Codice Etico vincolante per tutti loro.

 

3.2 ADEGUAMENTO DI LUCE E GAS ITALIA S.P.A. ALLE PREVISIONI DEL DECRETO LEGISLATIVO 231/2001 E LE FINALITÀ PERSEGUITE CON L’ADOZIONE DEL MODELLO

LEG, compreso ed approvato lo spirito della normativa in questione, ha sentito l’esigenza di implementare condizioni di correttezza e di trasparenza nella conduzione degli affari e delle attività aziendali a tutela della posizione e dell’immagine della Società, delle aspettative dei dipendenti e dei terzi, ed ha quindi ritenuto conforme alle proprie politiche aziendali procedere all’adozione e attuazione di un Modello di organizzazione e gestione ai sensi di quanto previsto dal Decreto Legislativo 231/2001 e s.m.i..

L’adozione del Modello ha pertanto, più in particolare, lo scopo – attraverso l’attività di individuazione delle attività esposte a rischio reato ai sensi della norma in esame – di:

• consentire di rafforzare ed adeguare la propria struttura organizzativa alle disposizioni normative e segnatamente a quanto previsto dal Decreto Legislativo 231/2001;
• verificare i presidi in essere all’interno della Società al fine di verificarne l’efficacia per quanto rilevante ai fini del Modello;
• rendere consapevoli tutti coloro che operano in nome e per conto o comunque presso la Società, ed in particolare nell’ambito di “attività sensibili”, del rischio di incorrere in caso di violazioni delle disposizioni impartite dalla Società in conseguenze di natura disciplinare e/o contrattuali, oltre che in sanzioni penali e amministrative comminabili nei loro stessi confronti, con ciò sensibilizzando affinché seguano, nell’espletamento delle proprie attività, comportamenti corretti e lineari tali da prevenire il rischio della commissione dei reati contemplati dal Decreto 231/01;
• consentire alla Società, grazie ad un’azione di monitoraggio sulle aree di attività a rischi, di intervenire tempestivamente, al fine di prevenire o contrastare la commissione dei reati stessi e sanzionare eventuali comportamenti contrari al proprio Modello.

Così operando, la LEG ha inteso pienamente conformarsi al D.Lgs. 231/01 che suggerisce espressamente l’adozione, benché non obbligatoria, del Modello previsto dall’art. 6.

Il presente Modello è stato formalmente adottato nella sua interezza con delibera dell’Organo Amministrativo della società, in data 5 maggio 2025

 

3.3 COSTRUZIONE DEL MODELLO DI LUCE E GAS ITALIA S.P.A.

Di seguito gli elementi fondamentali che costituiscono il Modello possono essere così brevemente riassunti.

 

3.3.1 Individuazione delle aree di attività a rischio

Individuazione delle aree di attività a rischio ovvero delle attività aziendali sensibili nel cui ambito potrebbero configurarsi le ipotesi di reato da sottoporre ad analisi e monitoraggio.

 

3.3.2 Predisposizione di un sistema di controllo

Predisposizione di un sistema di controllo, con l’adozione di specifici protocolli e/o procedure operative per la programmazione della formazione ed adozione delle decisioni dell’ente, che consenta una corretta valutazione del sistema interno al medesimo e del suo eventuale adeguamento in termini di capacità a ridurre i rischi identificati, emanazione di regole comportamentali idonee a garantire l’esercizio delle attività aziendali nel rispetto delle leggi e dei regolamenti e dell’integrità del patrimonio aziendale.

L’intento dell’adozione di un sistema di riduzione dei rischi comporta la necessità di dover intervenire sia sulla probabilità di accadimento dell’evento, sia sull’impatto che l’evento stesso produce; un risultato ottimale per i fini che ci si propone si potrà realizzare, però, soltanto con una attività continua di monitoraggio e aggiornamento dei protocolli e/o procedure aziendali, da reiterare con particolare attenzione nei momenti di mutamento dell’assetto aziendale.

Un sistema di controllo interno deve prevedere quali propri componenti:

• codice etico: previsione di specifici principi etici cui ispirare l’attività aziendale e la cui violazione può comportare la possibilità di commissione dei reati presupposto di cui al Decreto;
• sistema organizzativo: sistema che delinea in modo chiaro e comprensibile la ripartizione delle funzioni aziendali tra i vari soggetti responsabili, basato oltre che sulle attribuzioni di responsabilità anche sulla dipendenza gerarchica e sulla descrizione dei compiti;
• procedure manuali ed informatiche: sistemi informativi tali da regolamentare lo svolgimento delle attività prevedendo gli opportuni punti di controllo, anche attraverso la separazione dei compiti dei soggetti che svolgano attività “cruciali” in un processo considerato a rischio. Esempio di separazione di compiti finalizzata al suddetto controllo è rappresentato dall’area della gestione finanziaria, dove il controllo avviene attraverso i consolidati sistemi della pratica amministrativa, con particolare attenzione ai flussi finanziari non rientranti nei processi tipici aziendali;
• poteri autorizzativi e di firma: assegnati in coerenza con le responsabilità organizzative e gestionali definite con indicazione precisa ed inequivoca dei limiti di spesa;
• sistema di controllo di gestione: sistema idoneo a fornire tempestiva informazione in ordine all’insorgenza di eventuali situazioni di criticità;
• comunicazione e formazione al personale: ai fini di un corretto funzionamento del Modello occorre lo svolgimento di un’attività di formazione ai destinatari del medesimo, sia con riferimento al Codice Etico, sia in relazione agli altri elementi quali i poteri autorizzativi, le linee di dipendenza gerarchica, le procedure, i flussi di informazione e tutto quanto contribuisca a dare trasparenza all’attività aziendale. La comunicazione ai destinatari dovrà essere fornita in modo chiaro, efficace e dettagliato.

 

3.3.3 Individuazione di un sistema sanzionatorio

Introduzione di un adeguato sistema sanzionatorio per le violazioni delle norme e delle procedure previste dal Modello.

 

3.3.4 Individuazione di un Organismo di Vigilanza

Individuazione di un Organismo di Vigilanza adeguato alle dimensioni e alla complessità aziendale.

 

3.3.5 Obbligo di fornire informazioni all’Organismo di Vigilanza

Obbligo di fornire informazioni all’OdV, da parte delle funzioni aziendali, e in particolare di quelle individuate come “a rischio”, sia su base strutturata (informativa periodica in attuazione del Modello stesso), sia per segnalare anomalie o atipicità comunque riscontrate nell’esercizio della propria attività in ambito aziendale (in quest’ultimo caso l’obbligo deve intendersi esteso a tutti i dipendenti senza seguire linee gerarchiche).

In conformità all’art. 6 comma 2 bis del Decreto 231/01 dovranno poi essere previsti uno o più canali interni  che disciplinino la possibilità per tutti i destinatari del Modello di effettuare segnalazioni di condotte in violazione delle regole previste dal Modello e dal Codice Etico, mantenendo la riservatezza sull’identità del segnalante e prevedendo il divieto di ritorsioni e discriminazioni nei confronti del segnalante medesimo e degli ulteriori soggetti a lui collegati, come individuati dal D.lgs n. 24/2023.

 

3.4 DESTINATARI DEL MODELLO

Le disposizioni di cui al presente Modello devono essere rispettate da:

1. i componenti dell’Organo Amministrativo, del Collegio Sindacale e del Revisore Legale dei Conti, ove nominati;
2. i Dipendenti;
3. i Consulenti, i Collaboratori, i Partner commerciali ed i Fornitori nella misura in cui gli stessi possano essere coinvolti nello svolgimento di attività nelle quali sia ipotizzabile la commissione di uno dei reati presupposto di cui al Decreto 231/01.

I soggetti così individuati sono di seguito definiti “Destinatari” del Modello.

 

3.5 STRUTTURA DEL MODELLO ADOTTATO DA LUCE E GAS ITALIA S.P.A.

Il Modello adottato da LEG è costituito da una “Parte Generale”, anche contenente in allegato il Codice Etico e la procedura in tema di “whistleblowing”, e da singole Sezioni denominate “Parte Speciale”, predisposte per le diverse specifiche fattispecie di reato ritenute di più probabile commissione nell’ambito aziendale.

Nella Parte Generale, dopo un richiamo ai principi del “Decreto 231/01”, vengono illustrate le componenti essenziali del modello con particolare riferimento all’OdV, alla formazione del personale ed alla diffusione del modello nel contesto aziendale, al sistema disciplinare e alle misure da adottare in caso di mancata osservanza delle prescrizioni del Modello.

 

3.6 METODOLOGIA SEGUITA PER LA DEFINIZIONE DEL MODELLO

In considerazione delle best practices di settore, nonché delle Linee guida emanate da Confindustria (come da ultimo aggiornate nel giugno 2021), LEG ha inteso procedere alla definizione di un Modello organizzativo, di gestione e controllo rispondente alle concrete situazioni potenzialmente riscontrabili nell’operatività delle strutture organizzative, avendo riguardo alle specificità dei propri settori di attività e ad ogni ipotesi di reato identificata dal Decreto.

Di seguito viene pertanto proposta una sintesi della metodologia utilizzata in tale fase di prima stesura ed adozione del Modello.

 

3.6.1 Raccolta dati e analisi della documentazione preliminare alla valutazione.

La prima fase, necessariamente preliminare, ha riguardato l’esame della documentazione della Società al fine di inquadrare l’intera struttura organizzativa aziendale, il proprio sistema di controlli interni esistenti e più in generale il contesto normativo e operativo interno di riferimento per la Società.

 

3.6.2 Mappatura delle attività, identificazione dei profili di rischio, rilevazione dei presidi di controllo e gap analysis

All’esito dell’acquisizione e di una analisi preliminare della documentazione raccolta si è pertanto proceduto all’attività di risk mapping e di risk assessment svolta sia attraverso una fase di acquisizione e valutazione della documentazione aziendale in essere, sia mediante la conduzione di interviste mirate con i responsabili delle funzioni aziendali individuati al fine di chiarire le informazioni emerse dalla documentazione acquisita.

Nel corso dell’attività suddetta, peraltro, la Società ha dato corso ad una serie di azioni volte a migliorare il proprio sistema di controllo interno: anche tali azioni sono state recepite e valutate nell’ambito della fase in questione.

Gli esiti di tale attività sono stati formalizzati in una tavola sinottica messa a disposizione della Società ed identificano i profili di rischio di commissione delle ipotesi di reato, nonché le relative modalità esplicative, i meccanismi di controllo in essere oltre ad eventuali raccomandazioni qualora dall’analisi di valutazione dell’adeguatezza del sistema posto a presidio e prevenzione dei reati individuati fossero state individuate eventuali azioni di miglioramento.

 

3.6.3 Stesura e formalizzazione del Modello

Ad esito della precedente fase si è proceduto alla stesura del Modello, che identifica per ciascuna categoria di “illeciti presupposto”, le aree aziendali sensibili descrivendo per ciascuna di esse le attività sensibili ed i principi di comportamento e controllo, nonché i protocolli e/ o procedure adottate dalla Società, per ciascuna attività, cui devono attenersi tutti i destinatari del presente Modello.

 

3.7 MODIFICHE ED INTEGRAZIONI DEL MODELLO

L’adozione e l’efficace attuazione del Modello costituiscono atti di competenza dell’Organo Amministrativo della Società.

Le modifiche e le integrazioni del presente Modello sono apportate dall’Organo Amministrativo, anche su proposta dell’Organismo di Vigilanza.

L’ Organo Amministrativo della Società assume decisioni relativamente all’attuazione del Modello, mediante valutazione ed approvazione delle azioni necessarie per l’implementazione degli elementi costitutivi dello stesso.

L’Organo Amministrativo della Società incarica le singole strutture a dare attuazione ai contenuti del Modello ed a curare il costante aggiornamento e implementazione della normativa interna e dei processi aziendali, che costituiscono parte integrante del Modello, nel rispetto dei principi di controllo e di comportamento definiti in relazione ad ogni attività sensibile.

L’efficace e concreta attuazione del Modello è garantita altresì:

• dall’Organismo di Vigilanza, nell’esercizio dei poteri di iniziativa e di controllo allo stesso conferiti sulle attività svolte dalle singole strutture organizzative nelle aree sensibili;
• dai responsabili delle varie strutture organizzative della Società in relazione alle attività a rischio dalle stesse svolte.

 

 

4 ORGANISMO DI VIGILANZA DI LUCE E GAS ITALIA S.P.A

Condizione per esonerare la Società dalla responsabilità prevista nel d. lgs, 231/2001 è l’aver affidato ad un organismo interno, dotato di autonomi poteri di iniziativa e di controllo, il compito di vigilare sul funzionamento e l’osservanza del Modello (art. 6, comma 1 lett. b) d. cit.).

 

4.1 REQUISITI

Il suddetto Organismo (d’ora innanzi definito quale “Organismo di Vigilanza” o OdV) ed i suoi membri, per poter efficacemente adempiere ai compiti previsti, devono essere dotati dei seguenti requisiti:

• autonomia e indipendenza;
• professionalità ed onorabilità;
• continuità d’azione.

 

La composizione dell’OdV deve necessariamente essere decisa sulla base della complessità organizzativa dell’ente: in conseguenza l’OdV potrà essere mono o plurisoggettivo, composto da soggetti interni e/o esterni all’ente.

Nel caso di specie, LEG, in considerazione del suo attuale assetto organizzativo ed aziendale, nonché tenuto conto delle proprie dimensioni, ha optato per individuare l’OdV, in composizione monocratica, nella persona dell’avv. Alessandro Mattalia del Foro di Torino.

La nomina e la revoca dell’Organismo di Vigilanza sono di competenza dell’Organo Amministrativo.

Onorabilità ed assenza di conflitti di interesse: rappresentano ipotesi di incompatibilità originaria con l’assunzione della funzione di componente dell’OdV:

1. insorgenza di un rapporto di parentela e/o di affinità entro il secondo grado o di un rapporto di affari con uno qualunque dei soggetti sottoposti al suo controllo ovvero insorgenza di interessi comuni con gli stessi ovvero di interessi in contrasto con loro;
2. insorgenza di altro genere di incarico o di qualsivoglia altro rapporto (di consulenza, di rappresentanza, di gestione, di direzione etc.) con società sottoposta al controllo o in concorrenza con LEG

Le ipotesi di revoca sono:

• reiterate inadempienze ai propri compiti e/o ingiustificata inattività anche con riferimento ai doveri di aggiornamento ed adeguamento del Modello;
• irrogazione di sanzioni interdittive alla Società a causa di inattività dell’OdV e/o di inadeguatezza del Modello;
• insorgenza di un rapporto di parentela e/o di affinità entro il secondo grado o di un rapporto di affari con uno qualunque dei soggetti sottoposti al suo controllo ovvero insorgenza di interessi comuni con gli stessi ovvero di interessi in contrasto con loro;
• insorgenza di altro genere di incarico o di qualsivoglia altro rapporto (di consulenza, di rappresentanza, di gestione, di direzione etc.) con la società sottoposta al suo controllo ovvero con società in concorrenza con l’Ente;
• dichiarazione di interdizione, inabilitazione, fallimento ovvero sentenza di condanna, anche non definitiva, per fatti connessi allo svolgimento del suo incarico ovvero che comporti comunque l’interdizione dai Pubblici Uffici, dagli uffici direttivi delle imprese e delle persone giuridiche, da una professione o da un’arte nonché l’incapacità di contrattare con la P.A. dei membri dello stesso.

L’OdV può formulare all’ Organo Amministrativo i propri pareri, esporre le proprie conclusioni e formulare le domande che reputi necessarie all’adempimento dei propri compiti.

 

4.2 FUNZIONI E POTERI DELL’ORGANISMO DI VIGILANZA

I compiti dell’OdV consistono in generale nel:

• vigilare sull’effettività del Modello, verificando che i comportamenti concreti, posti in essere dai soggetti tenuti alla sua osservanza, siano coerenti con il Modello stesso. L’OdV, nello svolgimento delle proprie funzioni di vigilanza sull’effettività del Modello, deve altresì monitorare le iniziative finalizzate alla diffusione della conoscenza e comprensione dello stesso, predisponendo di conseguenza la necessaria documentazione interna, contenente istruzioni d’uso, chiarimenti o aggiornamenti;
• vigilare sull’efficacia e adeguatezza del Modello, in relazione alla struttura aziendale ed alla sua effettiva capacità di prevenire la commissione dei reati presupposto;
• curare il necessario aggiornamento e/o integrazione del Modello;
• verificare l’attuazione e l’effettiva funzionalità delle soluzioni proposte.

 

In ogni caso dovrà essere fornita evidenza documentale dell’attività posta in essere dall’OdV, sia essa di vigilanza o di natura consultiva.

L’Organo Amministrativo e i dipendenti di LEG devono collaborare con l’Organismo di Vigilanza.

I Responsabili di funzione ed in generale tutti gli addetti alle attività di controllo nell’ambito delle singole funzioni dovranno segnalare all’OdV le eventuali situazioni in grado di esporre l’azienda al rischio di commissione di un reato. Tutte le comunicazioni devono essere scritte e non anonime.

L’OdV è tenuto al segreto in ordine alle notizie ed informazioni acquisite nell’esercizio delle proprie funzioni. Tale obbligo, tuttavia, fatta eccezione per quanto disciplinato dalla procedura in tema di “whistleblowing”, non sussiste nei confronti dell’Organo Amministrativo. In ogni caso, ogni informazione in possesso dell’Organismo viene trattata in conformità con la legislazione vigente in materia di tutela dei dati personali, oggi disciplinata ai sensi del D.Lgs. 196/2003 ed s.m.i. , del D.lgs. 101 /2018 e del Regolamento UE 679/2016.

Nell’espletamento dei compiti di vigilanza, l’OdV dovrà in particolare:

• effettuare periodicamente verifiche mirate su determinate operazioni o atti specifici, posti in essere nell’ambito delle aree di attività a rischio come definite nella Parte Speciale del Modello e i cui risultati devono essere riassunti in un’apposita relazione da produrre in sede di reporting agli organi deputati;
• raccogliere, elaborare e conservare le informazioni (comprese le segnalazioni da parte di esponenti aziendali o di terzi) rilevanti in ordine al rispetto del Modello, nonché aggiornare la lista di informazioni che devono essere obbligatoriamente trasmesse allo stesso OdV;
• condurre le necessarie indagini interne onde accertare l’effettiva realizzazione di violazioni delle prescrizioni del presente Modello su segnalazione effettuata all’OdV o rilevate nel corso dell’attività di vigilanza dello stesso;
• verificare che gli elementi previsti dalla Parte Speciale del Modello per le diverse tipologie di reati siano comunque adeguati e rispondenti alle esigenze di osservanza di quanto prescritto dal D.lgs. n. 231/01 provvedendo, in caso contrario, a proporre aggiornamenti degli elementi stessi.

 

Per lo svolgimento dei compiti suddetti l’OdV:

• gode di ampi poteri ispettivi e di accesso ai documenti aziendali;
• si avvale del supporto e della cooperazione delle varie strutture aziendali che possano essere interessate o comunque coinvolte nelle attività di controllo, nonché di eventuali consulenti esterni;
• ha a propria disposizione una dotazione di risorse finanziarie, proposta dall’Organismo stesso, della quale potrà disporre per ogni esigenza necessaria al corretto svolgimento delle proprie funzioni.

 

4.3 MODALITÀ E PERIODICITÀ DI RIPORTO AGLI ORGANI SOCIETARI

L’OdV svolge attività di reporting periodico (con cadenza quantomeno semestrale) nei confronti dell’Organo Amministrativo e del Collegio Sindacale (se nominato), relazionando sull’attività svolta e sulle eventuali problematiche (con indicazione dei miglioramenti da apportare) emerse sia in termini di comportamenti o eventi interni alla Società, sia in termini di efficacia del Modello.

Resta fermo il dovere per l’OdV, in ogni circostanza in cui esso lo ritenga necessario o comunque opportuno per il corretto svolgimento delle proprie funzioni e per l’adempimento degli obblighi imposti dalla normativa in esame, di indirizzare comunicazioni agli organi sociali competenti.

Gli incontri con gli organi cui l’OdV riferisce devono essere verbalizzati e copie dei verbali devono essere conservate dall’OdV e dagli organi di volta in volta interessati. L’Organo Amministrativo, il Collegio Sindacale (se nominato) e la Società di Revisione (se nominata) hanno la facoltà di convocare in qualsiasi momento l’OdV che, a sua volta, in base alle procedure previste, può chiedere la convocazione dei predetti organi per motivi urgenti.

L’Organismo di Vigilanza deve coordinarsi inoltre con le strutture tecniche competenti presenti nella Società per i diversi specifici profili.

 

4.4 FLUSSI INFORMATIVI NEI CONFRONTI DELL’ORGANISMO DI VIGILANZA

In ambito aziendale dovrà essere portata a conoscenza dell’OdV, oltre alla documentazione prescritta nelle singole Sezioni delle Parti Speciali del Modello secondo le procedure ivi contemplate e le tempistiche in esse indicate, eventuali informazioni attinenti alla mancata attuazione del Modello nonché:

1. la variazione dell’assetto societario;
2. il sistema di deleghe adottato nonché le modifiche apportate allo stesso;
3. i provvedimenti e/o notizie provenienti da organi di polizia giudiziaria, o da qualsiasi altra autorità, dai quali si evinca lo svolgimento di indagini, anche nei confronti di ignoti, per le ipotesi contravvenzionali o delittuose previste dagli articoli 24 e seguenti del Lgs 231/01 salvi gli obblighi di riservatezza e segretezza legalmente imposti;
4. le richieste di assistenza legale inoltrate dai dipendenti in caso di avvio di procedimento giudiziario per i reati previsti dal D.Lgs 231/01;
5. acquisizione di nuove Società, unità produttive e/o sedi amministrative;
6. situazioni che impongano la rielaborazione del Documento di valutazione del rischio, previste dalla legge o dal sistema di gestione aziendale;
7. i rapporti preparati dai responsabili di altre funzioni aziendali nell’ambito della loro attività di controllo e dai quali possano emergere fatti, atti, eventi od omissioni con profili di criticità rispetto all’osservanza delle norme del D.Lgs 231/01;
8. le notizie relative all’effettiva attuazione, a tutti i livelli aziendali, del Modello organizzativo con evidenza dei procedimenti disciplinari svolti e delle eventuali sanzioni irrogate (ivi compresi i provvedimenti verso i dipendenti) ovvero dei provvedimenti di archiviazione di tali procedimenti con le relative motivazioni.

 

4.5 SEGNALAZIONI DI CONDOTTE ILLECITE: “WHISTLEBLOWING”.

La legge n. 179/2017 recante: “Disposizioni per la tutela degli autori di segnalazioni di reati o irregolarità di cui siano venuti a conoscenza nell’ambito di un rapporto di lavoro pubblico o privato” ha introdotto una espressa disciplina per quanto concerne il “whistleblowing”: cioè, l’attività di segnalazione di condotte illecite, prevedendo altresì la necessità di assicurare la riservatezza dell’identità del segnalante contro possibili ritorsioni e discriminazioni.

Sul tema si è poi pronunciata anche l’Unione Europea con la Direttiva 2019/1937, come recentemente recepita nell’ordinamento italiano con il D.Lgs n. 24 del 10 marzo 2023, che ha, tra le altre novità, esteso la platea dei soggetti interessati e meritevoli di tutela ed ha previsto al contempo nuovi canali di segnalazione sia interni all’Ente, sia esterni allo stesso.

L’intervento europeo suddetto, come recepito nell’ordinamento italiano, ha dunque rappresentato l’occasione per un processo d’implementazione delle tutele per quei Paesi, come l’Italia, dove il fenomeno era già stato oggetto di una normazione.

Detta normativa ha apportato alcune modifiche all’articolo 6 del D.Lgs. n. 231/01 integrando i contenuti del Modello di organizzazione e gestione.

LEG si è pertanto dotata di una specifica procedura di gestione (documento allegato 2), che qui s’intende integralmente richiamata, in conformità al D.lgs. 24 del 10 marzo 2023 , che ha recepito la Direttiva UE 2019/1937, avente sia la finalità di regolamentare la possibilità di effettuare segnalazioni di reati o altre violazioni delle regole previste dal Modello di organizzazione e gestione in essere, sia la finalità di tutelare il segnalante, nonché gli ulteriori soggetti quali i   facilitatori, i terzi connessi  con le persone segnalanti, nonché i  soggetti giuridici di cui le persone segnalanti sono proprietarie, per cui lavorano o a cui sono altrimenti connesse in un contesto lavorativo, dall’essere discriminate o dal subire ritorsioni per via della segnalazione effettuata.

Quale Responsabile della gestione delle segnalazioni è stato individuato l’OdV, che nell’ambito del proprio reporting, come previsto dalla sezione 4.2, dovrà anche notiziare l’Organo Amministrativo sulle eventuali segnalazioni giunte nei modi e nei tempi previsti dalla procedura adottata dalla Società in tema di “whistleblowing”.

 

5 FORMAZIONE DEL PERSONALE E DIFFUSIONE DEL MODELLO NEL CONTESTO AZIENDALE

La Società promuove la più ampia divulgazione, all’interno e all’esterno della struttura, dei principi e delle previsioni contenute nel Modello, nonché degli obblighi dallo stesso derivanti.

 

5.1 COMUNICAZIONE DEL MODELLO E DEL CODICE ETICO

Il Modello è comunicato a tutti i soggetti operanti con la Società, sia dipendenti, sia organi societari, sia soggetti esterni / terzi.

La comunicazione interna avviene mediante consegna di lettera informativa indirizzata a tutto il personale con conseguente consegna del Modello, eventualmente anche su supporto digitale.

Dell’eseguita consegna e del contestuale impegno da parte dei Destinatari al rispetto delle regole ivi previste viene conservata traccia documentale agli atti della Società.

Copia del Modello, per le parti di interesse, è consegnata anche ai Terzi Destinatari tenuti al rispetto dello stesso.

Le comunicazioni interne, la normativa aziendale ed il Modello sono comunque archiviati presso la Società e resi disponibili, in ogni momento, per la consultazione. I documenti sono costantemente aggiornati in relazione alle modifiche che via via intervengono nell’ambito della normativa di legge e dello stesso Modello organizzativo.

Al fine di formalizzare l’impegno al rispetto dei principi del Modello e del Codice Etico, nonché dei protocolli e/o procedure connesse al Modello, da parte di terzi aventi rapporti contrattuali con la Società, è previsto l’inserimento nel contratto di riferimento di un’apposita clausola, ovvero per i contratti già in essere, la sottoscrizione di una specifica pattuizione integrativa in tal senso.

Nell’ambito di tali clausole e pattuizioni, sono anche previste apposite sanzioni di natura contrattuale per l’ipotesi di violazione del Modello (es. diffida al rispetto del Modello, applicazione di una penale devoluta ad associazioni benefiche, risoluzione del contratto).

Particolare e specifica attenzione è, poi, riservata alla diffusione del Codice Etico che, oltre ad essere comunicato con le modalità già indicate per il modello (consegna a tutti i componenti degli organi Sociali, agli altri soggetti apicali, affissione in luogo aziendale accessibile a tutti e pubblicazione sulla rete informatica aziendale) verrà messo a disposizione dei soggetti terzi tenuti al rispetto delle relative previsioni, nonché di qualunque altro interlocutore della Società, mediante pubblicazione integrale sul sito internet aziendale.

L’Organismo di Vigilanza pianifica ed implementa tutte le ulteriori attività d’informazione che dovesse ritenere necessarie e/o opportune.

 

5.2 FORMAZIONE SUL MODELLO E SUI PROTOCOLLI CONNESSI

In aggiunta alle attività connesse all’informazione dei Destinatari, l’Organismo di Vigilanza ha il compito di curarne la periodica e costante formazione ovvero di promuovere, monitorare ed implementare le iniziative volte a favorire una conoscenza ed una consapevolezza adeguate del Modello, al fine di incrementare il rispetto dei valori etici all’interno della Società.

 

 

6 SISTEMA DISCIPLINARE DI LUCE E GAS S.P.A.

6.1. DISCIPLINA GENERALE

Ai sensi dell’art. 7, comma 4, del D.lgs. 231/2001 “l’efficace attuazione del modello richiede un sistema disciplinare idoneo a sanzionare il mancato rispetto delle misure indicate nel modello”.

A tal fine la Società si é dotata di un apposito sistema disciplinare diversificato a seconda dei differenti livelli di collaborazione professionale, nel rispetto dei principi sanciti dal codice civile, dallo statuto dei lavoratori nonché dal contratto collettivo nazionale di categoria.

Peraltro l’applicazione delle sanzioni disciplinari prescinde dall’esito di un eventuale procedimento penale, in quanto il Modello impone regole di condotta che sono fatte proprie dalla Società, in piena autonomia ed indipendentemente dalla tipologia di illecito che le violazioni del Modello stesso possano integrare.

Il presente sistema disciplinare è applicabile ai seguenti soggetti:

• dipendenti
• dirigenti
• collaboratori
• professionisti
• amministratori
• Organismo di Vigilanza

L’Organismo di Vigilanza, su segnalazione ovvero di propria iniziativa, acquisisce informazioni circa la presunta avvenuta violazione e/o inadempimento del modello di organizzazione e gestione e, valutata la non manifesta infondatezza della notizia, la trasmette alle autorità aziendali competenti individuate come di seguito, affinché queste esperiscano le dovute attività di indagine ed applichino le conseguenti sanzioni disciplinari.

L’Organismo di vigilanza monitora altresì le attività di indagine ed erogazione delle sanzioni effettuate dalle competenti autorità aziendali, vigilando sulla corretta applicazione del presente sistema disciplinare.

Laddove la violazione o l’inadempimento del Modello sia imputabile all’Organismo di vigilanza, i compiti attribuiti all’ODV come indicati nei capoversi precedenti sono invece svolti dal Responsabile delle risorse umane.

 

6.2  LIVELLO: DIPENDENTI

– Soggetti Interessati

I soggetti a cui è rivolta la presente sezione sono i lavoratori dipendenti, gli impiegati ed i quadri direttivi

– Fonti della responsabilità

La società sanziona la violazione e/o l’inadempimento delle previsioni contenute nel Modello di organizzazione e gestione e del codice etico da parte dei propri dipendenti in conformità a quanto previsto, anche per la tipologia delle sanzioni, dal Contratto Collettivo di Categoria (C.C.N.L. COMMERCIO E TERZIARIO) vigente al momento del fatto e secondo le procedure di cui all’art. 7 dello Statuto dei Lavoratori.

– Condotte sanzionabili

La violazione e/o inadempimento del Modello di organizzazione e gestione e del codice etico è riconducibile nell’ambito dei comportamenti considerati sanzionabili come sopra indicato.

E’ rimessa alla valutazione dell’autorità aziendale competente ad erogare le sanzioni disciplinari nei confronti dei dipendenti, la valutazione circa la gravità della violazione e/o dell’inadempimento commesso.

La decisione è assunta nel rispetto del criterio di proporzione, commisurando quindi la sanzione irrogata all’entità dell’atto contestato.

– Sanzioni

Le sanzioni applicabili per la violazione e/o l’inadempimento del Modello di organizzazione e gestione sono:

• Biasimo inflitto verbalmente per mancanze lievi;
• Biasimo inflitto per iscritto nei casi di recidiva di cui al punto precedente;
• multa non superiore a quattro ore di retribuzione oraria calcolata sulla normale retribuzione, come determinata dal CCNL di riferimento;
• sospensione dal lavoro e dalla retribuzione fino ad un massimo di dieci giorni;
• licenziamento senza preavviso e con le altre conseguenze di ragione e di legge.

Per tutto ciò che concerne, nello specifico, la procedura di contestazione, si rimanda integralmente all’articolo 7 dello Statuto dei lavoratori ed alla disciplina contenuta nel Contratto Collettivo di riferimento sopra richiamato.

 

6.3 LIVELLO: DIRIGENTI

– Fonti Responsabilità

Il contratto di riferimento è il Contratto per i Dirigenti di aziende del Terziario, della Distribuzione e dei Servizi, che qui s’intende espressamente richiamato ed a cui si rimanda per quanto non espressamente previsto.

– Condotte sanzionabili

La violazione e/o inadempimento del Modello di organizzazione e gestione e del codice etico, a seconda della sua gravità o della sua reiterazione, può comportare l’applicazione di sanzioni disciplinari che possono giungere sino al licenziamento del dirigente responsabile.

La valutazione circa la gravità della violazione e/o dell’inadempimento posti in essere e circa la gravità della loro reiterazione è rimessa alla valutazione dell’organo a ciò preposto.

La decisione è assunta sulla base di un criterio di proporzione, commisurando quindi la sanzione irrogata all’entità dell’atto contestato.

–  Sanzioni

Oltre al richiamo scritto, la società può applicare ai dirigenti per la violazione del Modello di organizzazione:

• Il licenziamento per giustificato motivo, (ove si ritenga che la violazione commessa implichi inadeguatezza del dirigente alla struttura aziendale);
• licenziamento per giusta causa, (che non consente la prosecuzione del rapporto di lavoro neppure nei limiti del preavviso).

Per tutto ciò che concerne, nello specifico, la procedura di contestazione, si rimanda integralmente all’articolo 7 dello Statuto dei lavoratori (la cui procedura prevista è applicabile anche ai dirigenti, come chiarito, tra le altre, dalla sentenza numero 15207, del 20 giugno 2017, emessa dalla Corte di Cassazione, sezione lavoro) ed alla disciplina contenuta nel Contratto Collettivo di riferimento sopra richiamato.

 

6.4  LIVELLO: COLLABORATORI

– Fonti della responsabilità

La Società garantisce il rispetto del Modello da parte dei collaboratori.

Con riferimento ai contratti da stipulare ovvero da rinnovare, il rispetto delle disposizioni contenute nel Modello di organizzazione e gestione è riconosciuto quale prestazione accessoria del rapporto che il collaboratore instaura con la Società e che pertanto si impegna ad adempiere.

Con riferimento ai contratti già stipulati, la Società provvede, con l’accordo del collaboratore, all’integrazione dei medesimi mediante l’aggiunta della clausola relativa al rispetto delle previsioni del Modello di organizzazione e gestione, affinché venga eliminata ogni disparità di trattamento rispetto ai contratti nuovi o rinnovati.

In ogni caso, il modello approvato – in caso di dissenso – è comunque comunicato al collaboratore come decisione unilaterale dell’azienda.

L’eventuale dissenso deve essere reso noto all’OdV, annotato e comunicato all’Organo Amministrativo; la comunicazione impedisce alla Società di stipulare con il medesimo collaboratore ulteriori contratti. L’eventuale stipula di nuovi contratti in violazione del divieto di cui sopra comporta condotta censurabile in capo all’Organo Amministrativo e valutabile in ossequio al presente sistema sanzionatorio.

– Efficacia del contratto

Il contratto con il collaboratore sarà efficace dal momento in cui egli avrà preso visione ed accettato il contenuto del modello, circostanza attestata dalla sottoscrizione di apposita dichiarazione (documento allegato 3).

– Condotte sanzionabili

La violazione e/o inadempimento del Modello di organizzazione e gestione e del codice etico può comportare sanzioni disciplinari sino alla risoluzione del contratto e all’applicazione di penale contrattuale eventualmente prevista, salva comunque la risarcibilità di maggior danno.

Nel caso di mero ritardo nell’adempimento, qualora il contraente sia nelle possibilità di adempiere alle prescrizioni del modello, la società avrà la facoltà di chiedere l’adempimento della prestazione e il pagamento della penale eventualmente determinata in sede contrattuale. L’ulteriore inadempimento comporta la risoluzione del contratto di diritto con addebito della penale, salva la risarcibilità del maggior danno.

Competente ad irrogare le sanzioni di cui sopra è l’organo amministrativo.

La decisione è assunta nel rispetto del criterio di proporzione, commisurando quindi la sanzione irrogata all’entità dell’atto contestato.

In ogni caso, l’irrogazione delle sanzioni deve essere preceduta da specifica contestazione rivolta al soggetto incolpato, con congruo termine a difesa per lo stesso (non inferiore a 10 giorni dal momento della ricezione dell’addebito) per fornire le proprie osservazioni scritte.

 

6.5  LIVELLO: PROFESSIONISTI

– Soggetti interessati

I soggetti a cui è rivolta la presente sezione possono essere il Collegio Sindacale, i Revisori legali dei conti, i consulenti, agenti ed altre figure assimilabili che esercitino professionalmente un’attività intellettuale in favore della Società.

– Fonti della responsabilità

La società garantisce il rispetto del modello da parte dei professionisti.

Con riferimento ai contratti da stipulare ovvero da rinnovare, il rispetto delle disposizioni contenute nel modello di organizzazione e gestione è riconosciuto quale prestazione accessoria del rapporto che il professionista instaura con la società e che si impegna ad adempiere.

Con riferimento ai contratti già stipulati, la società provvede, con l’accordo del professionista, all’integrazione dei medesimi mediante l’aggiunta della clausola relativa al rispetto delle previsioni del modello di organizzazione e gestione affinché venga eliminata ogni disparità di trattamento rispetto ai contratti nuovi o rinnovati.

In ogni caso, il modello approvato – in caso di dissenso – è comunque comunicato al professionista come decisione unilaterale dell’azienda.

L’eventuale dissenso deve essere reso noto all’OdV e comunicato all’Organo Amministrativo; la comunicazione impedisce alla società di stipulare con il medesimo professionista ulteriori contratti o di avvalersi ulteriormente della sua collaborazione. L’eventuale stipula di nuovi contratti od il conferimento di nuovi incarichi in violazione del divieto di cui sopra comporta condotta censurabile in capo all’Organo Amministrativo e valutabile in ossequio al presente sistema sanzionatorio.

– Efficacia del contratto

Il contratto con il professionista sarà efficace dal momento in cui egli avrà preso visione ed accettato il contenuto del modello, circostanza attestata dalla sottoscrizione di apposita dichiarazione (documento allegato 3).

– Condotte sanzionabili e sanzioni

La violazione e/o inadempimento del modello di organizzazione e del codice etico può comportare sanzioni disciplinari sino alla risoluzione del contratto ed alla revoca del mandato.

Competente ad irrogare le sanzioni è l’organo amministrativo.

E’ fatta salva l’azione di risarcimento del danno nei confronti del professionista.

In caso di violazione del Modello e del Codice Etico da parte di uno o più Sindaci, nonché da parte del revisore legale, l’Organismo di Vigilanza informa l’organo amministrativo, il quale adotta i provvedimenti più opportuni.

Qualora si tratti di violazioni tali da integrare giusta causa di revoca, l’organo amministrativo può convocare l’Assemblea dei soci per l’adozione dei provvedimenti di competenza.

In ogni caso, l’irrogazione delle sanzioni deve essere preceduta da specifica contestazione dell’addebito rivolta al soggetto incolpato, con congruo termine a difesa per lo stesso (non inferiore a 10 giorni dal momento della ricezione dell’addebito) per fornire le proprie osservazioni scritte.

 

6.6 LIVELLO: AMMINISTRATORI

– Fonti della responsabilità

La società garantisce il rispetto del modello e del codice etico da parte degli amministratori

In particolare, gli amministratori hanno l’onere di predisporre, approvare e proporre all’assemblea dei soci il modello di organizzazione e gestione.

– Efficacia della nomina

La nomina dell’amministratore sarà efficace dal momento in cui egli avrà preso visione ed accettato il contenuto del modello, circostanza attestata dalla sottoscrizione di apposita dichiarazione (documento allegato 3) ovvero dalla sottoscrizione del verbale di nomina che indica espressamente la clausola di accettazione.

– Condotte sanzionabili in capo agli amministratori

Qualunque violazione e/o inadempimento del modello di organizzazione e gestione e del codice etico costituisce condotta sanzionabile in capo agli amministratori.

Gli amministratori, in quanto tenuti all’applicazione di quanto prescritto nel modello di organizzazione e gestione ed al controllo sull’applicazione da parte degli altri soggetti destinatari, rispondono altresì per le violazioni e/o gli inadempimenti del modello di organizzazione commessi da persone a loro sottoposte, allorquando la violazione e/o gli inadempimenti non si sarebbero verificati se essi avessero esercitato i propri poteri.

Qualora l’OdV, nell’espletamento della propria attività, rilevi una delle violazioni sopra indicate da parte degli Amministratori della Società, ne informerà tempestivamente il Consiglio di Amministrazione ( o l’Assemblea dei Soci in caso di presenza dell’Amministratore Unico) ed il Collegio Sindacale, ove nominato, i quali prenderanno i provvedimenti più idonei, ivi compresa l’eventuale convocazione dell’Assemblea dei Soci, se non già notiziata direttamente dall’Organismo di Vigilanza, affinché siano adottate dalla stessa adeguate misure in conformità alla legge ed allo statuto.

Sono da ritenersi sanzioni disciplinari applicabili, da modularsi secondo il criterio di proporzione, ad esempio il richiamo in forma scritta, la sospensione temporanea, o, per le violazioni più gravi, la decadenza/revoca della carica sociale ricoperta. È altresì sempre possibile ricorrere agli strumenti previsti dal diritto societario (in primis le azioni di responsabilità).

In ogni caso, l’irrogazione delle sanzioni deve essere preceduta da specifica contestazione dell’addebito rivolta al soggetto incolpato, con congruo termine a difesa per lo stesso (non inferiore a 10 giorni dal momento della ricezione dell’addebito) per fornire le proprie osservazioni scritte.

 

6.7 LIVELLO: ORGANISMO DI VIGILANZA

– Fonti della responsabilità

La società garantisce il rispetto del modello e del codice etico da parte dell’Organismo di Vigilanza.

Con riferimento ai contratti da stipulare ovvero da rinnovare, il rispetto delle disposizioni contenute nel Modello di organizzazione e gestione è riconosciuto quale prestazione accessoria del rapporto che il membro dell’Organismo di Vigilanza instaura con la Società e che pertanto si impegna ad adempiere.

L’eventuale rifiuto del membro dell’ODV di sottoscrivere la relativa clausola contrattuale impedisce alla Società di stipulare il contratto con il medesimo.

– Efficacia della nomina

La nomina quale membro dell’ODV sarà efficace dal momento in cui egli avrà preso visione ed accettato il contenuto del modello, circostanza attestata dalla sottoscrizione di apposita dichiarazione (documento allegato 3) ovvero dalla sottoscrizione del verbale di nomina che indica espressamente la clausola di accettazione.

– Condotte sanzionabili e sanzione

Qualunque violazione del Modello organizzativo e del codice etico (tra le quali, a titolo esemplificativo, reiterate inadempienze ai propri compiti e/o ingiustificata inattività anche con riferimento ai doveri di segnalazione circa l’opportunità di aggiornare il Modello) può dare luogo alla risoluzione del contratto/revoca dell’incarico, salva comunque la risarcibilità di maggior danno.

Nel caso di mero ritardo nell’adempimento, qualora il membro dell’ODV sia nelle possibilità di adempiere ai propri compiti previsti dal modello, la società avrà la facoltà di chiedere l’adempimento della prestazione. L’ulteriore inadempimento comporta la risoluzione del contratto di diritto, salva la risarcibilità del maggior danno.

Competente all’irrogazione della sanzione di cui sopra è l’organo amministrativo.

In ogni caso, l’irrogazione delle sanzioni deve essere preceduta da specifica contestazione dell’addebito rivolta al soggetto incolpato, con congruo termine a difesa per lo stesso (non inferiore a 10 giorni dal momento della ricezione dell’addebito) per fornire le proprie osservazioni scritte.

 

6.8 DISPOSIZIONI FINALI

– Omissioni al presente sistema disciplinare

La violazione e/o l’inadempimento del presente sistema disciplinare, parte integrante del Modello di organizzazione e gestione, costituisce violazione grave. L’Organismo di Vigilanza verifica, di conseguenza, la corretta applicazione del presente sistema disciplinare e l’effettiva erogazione delle sanzioni previste.

– Commissione di fatti di reato

La commissione di un fatto di reato sensibile ex D.lgs. 231/01 costituisce violazione grave del Modello di organizzazione e gestione, e può essere sanzionata con il provvedimento più grave previsto per i rispettivi livelli.

Verbalizzazione dell’attività disciplinare

L’Organismo di Vigilanza riporta nei propri verbali ogni attività espletata ai sensi del presente sistema disciplinare.

Le funzioni aziendali e societarie che intervengono ai sensi del presente sistema disciplinare sono tenute a verbalizzare nei rispettivi libri sociali ovvero nelle consuete forme di comunicazione intraziendale l’attività svolta e le statuizioni assunte.

All’interno della propria relazione semestrale all’Organo Amministrativo l’Organismo di Vigilanza comunica altresì tutte le violazioni e/o gli inadempimenti verificatisi nel corso dell’esercizio di competenza, indicando i rispettivi provvedimenti adottati ai sensi del presente sistema disciplinare.

 

Art.22 – Pubblicità del presente sistema disciplinare

La società assicura la concreta pubblicità e conoscenza del presente sistema sanzionatorio a tutti i livelli di collaborazione professionale tramite:

• idonei incontri di informazione e, ove necessario, corsi di formazione a tutti i soggetti destinatari;
• affissione del sistema sanzionatorio nelle bacheche aziendali.

L’Organismo di Vigilanza verifica l’effettiva pubblicità del sistema sanzionatorio.